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法律快讯你已经看过了,所以这篇不是又一份。换三个问题:

1. 一个 US$100m 的信托,怎么会变成 US$20.2m 的税单?

2. 为什么第二本护照未必能让你成为中国的非居民?

3. 记录混乱的家族,实际上会在哪些地方多缴税?

文末有一份清单,现在动手仍然来得及。

这与你有关吗? 三个快速判断。财产投入信托时,委托人是中国税务居民,有关。任何受益人是中国税务居民并取得任何利益,包括实物利益,有关。结构中有人持有外国身份,但主要经济利益仍在中国内地,很可能有关——而这正是最值得先弄清楚的一条。

设想7月25日早上,香港的一家家族办公室。

客户快讯连夜送到——汉坤、毕马威、摩根路易斯,全都有。到周末,他们对结构的风险敞口已有大致判断。法律问题很难,但那是资深顾问拿钱要解决的那种难,而且当时已经在解决。

然后有人问了一个问题,全场安静下来。

2023年3月我们放进去的那只港股,我们当初到底花了多少钱买的?

没有人知道。托管方换过两次,2024年某个时候还有一笔券商转仓。答案理论上存在,散落在两家银行和某人的收件箱里,以三种不同的对账单格式。

让这90天变得困难的,是这个问题,不是法律那个。

1. 税收现在追踪信托的整个生命周期

2026年7月24日,财政部与国家税务总局发布第21号公告,即日生效。这是首份专门就离岸信托在中国如何征税而制定的规则。过去的假设是,税可以等到钱拿出来再说。现在信托生命中的每一个事件——注入、持有、分配、终止——都是各自独立的一次申报和一次计算,税率统一为20%。

产生纳税义务的六个时点

真正让人措手不及的一条:信托内部赚取的所得归属于委托人,无论是否有一分钱到过任何人手上,每年都要纳税

另外还有一个90天窗口,用来清理追溯至2023年1月1日的历史。公告的措辞是“自本公告施行之日起90日内”,并在此期间免收滞纳金。公告中没有任何条文限制税务机关在该窗口之外可以查看的范围,因此在金额较大的情况下,把2023年当作硬底线并不明智。

公告实际上并未写明截止日期。把7月24日算作第一天,落点是10月21日;从次日起算,则是10月22日。两种理解都在流传。内部按10月21日推进,并请你的顾问确认。

2. 第一道关:你未必是非居民

第一反应通常是:我有外国身份,这应该与我无关。

很多时候其实有关。

公告写得很明确。取得外国国籍,或在境外长期居留、永久居留,但主要经济利益仍在中国内地的人,可被认定为在中国有住所,因而属于居民。183天标准和住所标准都保留。新增的是另一条落到“有住所”那一边的路径。一本护照,甚至已注销的户籍,都不足以了结这个问题。

受影响最深的是香港和台湾的企业主,以及红筹创始人。身份在境外,但资产、收入、家庭与控制权仍然锚定在内地。如果你同时构成另一个税务管辖区的居民,相关税收协定中的加比规则就是下一个问题——而且往往是更有希望的那一个。

结论怎么走,是你律师的问题。但无论往哪个方向争辩,用到的原材料都一样:一份能追溯到源头、经得起交叉核对的完整资产与现金流记录。你的经济重心在哪里,不是你声称出来的,是你举证出来的。而如果答案回来是“居民”,税单大致是这个样子。

3. 一个信托,五个事件,US$20.2m

各环节的税负

以美元列示,因为大多数家族是这样看自己的资产负债表的。申报本身以人民币进行,按适用汇率折算——这本身就是一项工作,也是下文清单中的一项。此例还假设信托内产生的所得已作分配而非留存,因此不增加计税基础。

注入是单笔税负最重的事件,而它到期之时,尚未卖出任何资产,也没有任何现金流入。它同时不适用五年分期缴纳的减免。该减免可用于终止,以及居民变为非居民的情形,但不适用于注入。你需要提前备好现金,而这对多数家族而言本身就是董事会层面的决定。

信托内部的所得分两个项目计税,两者之间不能互相冲抵,而受托人费用、管理费、法律及顾问费用均不可扣除。分配不会被重复征税——前提是你能证明该所得在流转过程中已经完税。

身份变更是另一种情形:

变更前、变更当日与变更后

变为非居民,以及信托终止,两者都会就你从未实现的增值触发视同清算。身故则取决于由谁继承:只有在由非居民继承或无人继承时才会清算。有人称之为准遗产税,这样说大致贴近——尽管中国并未开征遗产税,而且机制是清算,不是对遗产课征的税种。

4. 上面每一个数字,都出自你的账

看看每个数字依赖什么:证明财产原值、把每年的所得按项目拆分、证明税已缴过、一条不间断的计税基础记录。连居民身份那个问题,最后也回到一本完整的账。

法律意见告诉你适用哪一条规定。最终写在申报表上的那个数字,来自你的账。

一位资深顾问可以在两周内对一个结构形成有依据的判断。而要重建横跨六家私人银行、四种货币、两次托管迁移,以及一串底层公司的五年持仓与现金流,需要四个月。而且这是没有人乐意开单、也没有人乐意付钱的工作。

瓶颈不是法律意见。是账。

5. 账目混乱让你多缴税的四种方式

这不是一个关于逃税的故事。这是一个关于多缴的故事。记录单薄会把数字推高,而不是压低。法规本身比多数家族实际能证明的,要宽容得多。

以下数字均为示意性组合案例。

案例 01 —— 六个账户、一个纳税人,和一笔蒸发掉的亏损

陈先生是中国税务居民。他的信托在两家私人银行、一个券商账户,以及一家有自身托管关系的 BVI 控股公司之下持有上市股票。某一年,美国科技股持仓上涨,香港持仓下跌。就整个结构而言,该年度是小幅净收益。

应税所得是按纳税人、按年度计算的,同一年度同一项目下的收益与亏损理应相抵。但申报通常是逐个账户拼凑出来的,因为数据就是这样到手的:四套对账单,三种互不兼容的格式。亏损永远碰不到收益。家族申报了毛收益,而那笔亏损也没有递延到下一年。它消失了,因为亏损同样不能结转。

同一年度,两种申报方式

把账合并起来,才是压低税基的那一步。 不需要任何法律论证。你只需要能够在一个视图里,看到一个年度、一个项目、一个纳税人,横跨全部持仓。

一个时间点上的细节: 这种相抵只从2026年起才有用。对于在90天窗口内申报的历史所得,它毫无帮助——2026年1月1日之前产生的所得,一律按“利息、股息、红利所得”填报,不再按项目拆分。

案例 02 —— 那笔没有人称之为分配的学费

第二个家族。父母持有新加坡身份并设立了信托。他们的女儿是中国税务居民,在美国读书。由于信托由非居民出资设立,课税事件是分配,纳税人是女儿。

每年都会发生三件事,而三件看起来都不像分配。信托把学费直接付给大学。她免租金住在一套由底层公司持有的公寓里。2024年有一笔借款发放给她,此后一直未偿还。这三项都算作视同分配

没有资金转出,纳税义务已经产生。

此例假设她并非同时是另一个地方的纳税人。如果她是——例如美国税务居民——则会叠加另一套规则,分析结果也会改变。

这个家族没有隐瞒任何东西。他们不知道这些都算,而且几乎没有人知道。但看看证据在哪里:受托人的付款指令、某家底层公司的银行流水、一笔自2024年以来无人过问的贷款余额。这些记录里没有任何一项被标注为“分配”。 找出它们的办法,是把信托连同其下所有实体放进同一个现金流动视图,然后对每一笔流动追问:最后是谁得益了?

案例 03 —— 税已经缴过,却证明不了

性质上属于个人所得税的境外税款可以抵免,而多数投资组合里到处都是。但抵免额是分国分项设限的,而且取决于是否持有缴税凭证——那些凭证散落在数十份月度对账单之中,而这些对账单从来就不是为了加总而设计的。没有那份汇总,抵免不是被调减。是被放弃。

税已经缴了。缺的只是那份能证明它的记录。

案例 04 —— 一项扣除的价值,等于你能举证的部分

回到那个让全场安静下来的问题。

能否证明计税基础的对比

法规对市场价值减去财产原值、再减去合理费用后的部分征税。它是站在你这一边的:你就增值纳税,不是就全额纳税。但如果你证明不了原值,这个数字就不再由你决定。税务机关可以把估值交由政府价格认证机构处理。

公告并没有写明,无法证明原值就等于按全额征税。上限那个数字是最坏情况的边界,放在这里是为了显示区间。

6. 一套完整的账,究竟能为你带来什么

一套完整的账最先给你的不是一份申报表。是一个视图。

此刻,你对自己结构的了解几乎肯定是零碎的。一家银行的持仓你清楚;另一家你得问客户经理。底层公司的现金流在会计师那里。2023年那笔转仓可能在某人的收件箱。这不是管理不善——资产散落在不同银行、不同实体、不同年份,从来就没有过一个统一视图,因为根本没有东西是为此而建的。

把它们全部放到一张表上,三件事会改变:

  • 你会知道自己面对的是什么量级。这决定了这件事是排在清单最前面,还是可以往后放,而诚实的答案,家族与家族之间差别很大。
  • 你和顾问的对话会从“帮我把记录找出来”变成“请你作判断”。前者是按小时计费的。后者才是你付钱请他们做的事。
  • 你只需要建一次。之后就是维护,而不是每年十月重新拼装一遍。

掌握这件事,不等于没有风险敞口。它等于知道自己站在哪里。

以下是需要整理出来的东西。不是拿去申报——是拿去交给你的顾问:

  • 结构中的每一个实体放在同一张图上,包括已停止运作的中间控股公司
  • 自2023年1月1日起的持仓级历史记录,附取得成本,涵盖每一个托管方
  • 信托层面与底层实体层面的现金流,而不只是受益人账户
  • 已预扣及已缴的境外税款,按国家和项目标记,并附凭证
  • 逐年损益按两个法定项目拆分,并附上你所采用的汇率与折算日期——无论你用什么货币报告,税是以人民币计算的
  • 所有非上市资产的估值:私募股权、基金、不动产、经营性公司
  • 任何涉及受益人的贷款、担保、费用代付或财产使用
  • 确认信托契约允许向你及你的顾问披露,且受托人愿意配合——有些契约并不允许,有些受托人会先要求一份补偿保证
  • 支持你税务居民身份主张的资产、收入与居住证据

第15号公告同时要求提供信托设立当年及2025年的年度报告,以及历史财务报表。需要追溯多久,是你的税务顾问的问题。

7. 先从托管方入手,而不是从自己入手

有一个实际问题决定十月能否达成。最长的那根杆不在你的团队。在银行。 历史对账单一经申请,通常需要四到八周才会送到,而有些托管方在没有升级处理的情况下,不会提供超过两三年的记录。

这意味着申请本周就要发出,在任何人把内部整理完毕之前。其余所有事情都可以并行推进。唯独这一件不行。

而且这件事会重复发生。按年归属使信托成为一项常态化的年度申报:申报上一年度,时间在3月1日至6月30日之间,每次都是同一套证据。你的顾问今年秋天做的事,是这件事的第一轮,而不是一次性的临阵应付。

至于那四个月能否压缩:这正是我们做的部分。

数据层每个月都在做的事

中间那两个数字最值得停下来看。每月解析15,000份PDF对账单,标准化并对账10,000笔交易。 一个家族的历史数据,恰恰就以这两种形态存在。

把它变成一本税务顾问能够据以工作的账,需要三个步骤。收集每一家银行、每一个底层实体的持仓与流水,无论是数据直连还是PDF。标准化,把它们统一到同一种格式,因为每一家机构对同一项资产的命名都不一样。对账,把每一行核回托管方自己的记录,对不上的就标记出来,而不是硬填一个数字。

最后那一步并非全自动,我们也不会假装它是。 AI 负责解析和匹配;人负责复核例外项。凡是要经得起被质疑的东西,这一步都省不掉。另类基金和结构性产品同样在覆盖范围之内。


Canopy 是一个 AI 原生的财富管理平台,为外部资产管理机构、家族办公室及超高净值家族跨托管方整合数据:全球250多家托管机构,其中包括100多条直连数据源,报告资产规模超过 US$120bn,并可逐层下钻至底层记录。我们与律师事务所、税务师事务所及受托机构并肩工作。我们建数据层;判断由他们作。

Coco Lai 曾在摩根大通私人银行工作四年,持有 CFA 资格。她现负责 Canopy 在香港的业务发展,并撰写财富管理不那么光鲜的另一半——数据、报告,以及那些出事之前没有人会想起的运营环节。

Coco 是 Canopy 的员工。文中观点为其个人意见。

本文仅供一般参考。本文不构成税务或法律意见,Canopy 亦不提供税务意见。离岸信托的税务处理极大程度取决于个别事实。请就你自身的情况咨询有资质的税务顾问或律师。


资料来源

官方

  • 财政部/税务总局2026年第21号公告,关于离岸信托有关个人所得税事项(2026年7月24日)
  • 税务总局2026年第15号公告,关于离岸信托税收管理事项,及官方解读
  • 财政部税政司与税务总局所得税司——答记者问
  • 新华社——两部门明确离岸信托个人所得税政策

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