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법무법인 알림은 이미 보셨을 테니, 이 글은 그런 종류가 아닙니다. 대신 세 가지 질문을 드립니다.
1. US$100m 규모의 신탁이 어떻게 US$20.2m의 세금 고지로 이어지는가.
2. 두 번째 여권이 있어도 왜 중국의 비거주자가 된다고 보장할 수 없는가.
3. 기록이 정리되지 않은 집안은 실제로 어디에서 세금을 더 내는가.
글 말미에 점검 목록이 있습니다. 지금 시작해도 늦지 않습니다.
이 이야기가 나와 관련이 있을까요? 판단 기준은 셋입니다. 재산을 신탁에 넣을 당시 위탁자가 중국의 세무상 거주자였다면 관련이 있습니다. 수익자 중 누구든 중국 거주자이고 현물 급부를 포함해 무엇이든 받고 있다면 관련이 있습니다. 구조 안의 누군가가 외국 신분을 보유하면서도 주된 경제적 이익을 중국 본토에 두고 있다면 관련이 있을 가능성이 큽니다. 그리고 가장 먼저 답을 내야 할 것이 바로 이 세 번째입니다.
7월 25일 아침, 홍콩의 한 패밀리오피스를 떠올려 보십시오.
고객 대상 알림은 밤사이 도착해 있었습니다. 한쿤, KPMG, 모건 루이스, 어디서든 왔습니다. 주말이 되기 전에 구조의 어느 부분이 노출되어 있는지는 대체로 파악되었습니다. 법률 쟁점은 어렵지만, 그것은 시니어 자문이 보수를 받고 푸는 종류의 어려움이고 이미 풀리고 있었습니다.
그때 누군가 질문을 하나 던졌고, 회의실이 조용해졌습니다.
2023년 3월에 넣은 홍콩 상장 종목, 우리가 실제로 얼마에 샀습니까.
아무도 몰랐습니다. 수탁기관은 두 번 바뀌었고, 2024년 어느 시점에는 증권사 간 이관도 있었습니다. 답은 원칙적으로 존재합니다. 두 곳의 은행과 누군가의 받은편지함 안에, 서로 다른 세 가지 명세서 형식으로.
이 90일을 어렵게 만드는 것은 법률 쟁점이 아니라 바로 이 질문입니다.
1. 이제 과세는 신탁의 일생을 따라다닙니다
2026년 7월 24일, 재정부와 국가세무총국은 제21호 공고를 발표했고 같은 날 시행되었습니다. 역외신탁에 중국에서 어떻게 과세할지를 정면으로 다룬 최초의 규정입니다. 종래의 전제는 돈이 나올 때까지 과세를 미룰 수 있다는 것이었습니다. 이제는 신탁의 일생에서 벌어지는 각 국면 — 출연, 보유, 분배, 종료 — 이 각각 별도의 신고이자 별도의 계산이며, 세율은 일률적으로 20%입니다.
사람들이 놓치는 조항이 있습니다. 신탁 내부에서 발생한 소득은 위탁자에게 귀속되어, 누구의 손에도 단 한 푼 들어가지 않았더라도 매년 과세됩니다.
또한 2023년 1월 1일까지 거슬러 올라가 과거를 정리할 수 있는 90일의 기간이 있습니다. 공고의 문언은 "본 공고 시행일로부터 90일 이내"이며, 그 기간 안에서는 가산금이 면제됩니다. 그 기간 밖을 당국이 들여다보는 것을 제한하는 조항은 공고 어디에도 없으므로, 금액이 큰 경우 2023년을 확정적인 하한으로 여기는 것은 현명하지 않습니다.
종료일은 실제로 명시되어 있지 않습니다. 7월 24일을 첫날로 세면 10월 21일이 되고, 그 다음 날부터 기산하면 10월 22일이 됩니다. 두 해석이 모두 돌고 있습니다. 내부적으로는 10월 21일을 기준으로 진행하되 자문에게 확인하십시오.
2. 첫 번째 관문: 당신은 비거주자가 아닐 수 있습니다
첫 반응은 대개 이렇습니다. 나는 외국 신분이 있으니 해당되지 않을 것이다.
해당되는 경우가 적지 않습니다.
공고는 분명합니다. 외국 국적을 취득했거나 국외에 장기 거류 또는 영주권을 두고 있더라도, 주된 경제적 이익이 여전히 중국 본토에 있는 사람은 중국에 주소를 둔 것으로 보아 거주자로 취급될 수 있습니다. 183일 기준과 주소 기준은 둘 다 유지됩니다. 새로운 것은 주소가 있는 쪽으로 판정되는 경로가 하나 더 생겼다는 점입니다. 여권은 물론이고 이미 말소된 호적조차 이 문제를 끝내주지 않습니다.
가장 크게 영향을 받는 쪽은 홍콩과 대만의 사업주, 그리고 레드칩 창업자들입니다. 신분은 국외에 있지만 자산, 소득, 가족, 지배권은 여전히 본토에 묶여 있습니다. 다른 곳에서도 세무상 거주자에 해당한다면, 관련 조세조약의 판정 순위 규정이 다음 쟁점이 됩니다. 그리고 대개 그쪽이 더 가능성이 있습니다.
어느 쪽으로 결론이 나든 그것은 변호사의 영역입니다. 다만 어느 방향으로 주장하든 필요한 원재료는 같습니다. 원천까지 거슬러 올라갈 수 있고 상호 대조에도 견디는, 자산과 현금흐름의 완전한 기록입니다. 경제적 무게중심이 어디에 있는지는 주장하는 것이 아니라 입증하는 것입니다. 그리고 답이 "거주자"로 돌아온다면, 세금은 대략 다음과 같은 모습이 됩니다.
3. 하나의 신탁, 다섯 시점, US$20.2m
미국 달러로 표시한 이유는 대부분의 집안이 자신의 자산 상태를 그렇게 보기 때문입니다. 신고 자체는 위안화로 하며 적용 환율로 환산합니다. 이것 자체가 하나의 작업이고, 아래 점검 목록의 항목이기도 합니다. 또한 이 예시는 신탁 내부에서 발생한 소득이 유보되지 않고 분배되었다고 가정하므로 취득가액에 더해지지 않습니다.
출연은 단일 사건으로는 가장 무거우며, 아무것도 매각하지 않고 현금이 전혀 들어오지 않은 시점에 납기가 옵니다. 게다가 5년 분납 완화의 대상이 아닙니다. 이 완화는 종료 시점과 거주자가 비거주자가 되는 경우에는 쓸 수 있지만 출연에는 쓸 수 없습니다. 현금을 미리 마련해야 하고, 이는 대부분의 집안에서 그 자체로 최고 의사결정 수준의 사안입니다.
신탁 내부의 소득은 서로 상계할 수 없는 두 구분으로 나뉘어 과세되며, 수탁자 보수와 관리 보수, 법률 및 자문 비용은 모두 공제되지 않습니다. 분배가 이중으로 과세되지는 않습니다. 다만 그 소득이 중간에 이미 과세되었음을 보일 수 있어야 합니다.
신분 변경은 또 다른 국면입니다.
비거주자가 되는 것과 신탁을 종료하는 것은 모두, 실현한 적 없는 이익에 대해 간주 청산을 발생시킵니다. 사망은 누가 상속하는지에 달려 있습니다. 청산이 생기는 것은 비거주자가 상속하거나 상속인이 없는 경우뿐입니다. 이를 준상속세라고 부르는 사람들도 있는데 대체로 맞는 표현입니다. 다만 중국은 상속세를 도입하지 않았고, 작동 방식도 청산이지 유산에 대한 과세가 아닙니다.
4. 이 숫자들은 모두 당신의 장부에서 나옵니다
각 수치가 무엇에 기대고 있는지 보십시오. 취득가액의 입증, 연도별 소득의 구분별 분류, 이미 납부했다는 증명, 끊기지 않은 취득가액 기록. 거주자 여부라는 쟁점조차 결국 완전한 원장으로 되돌아옵니다.
어느 조항이 적용되는지는 법률 의견서가 알려줍니다. 신고서에 실제로 적히는 숫자는 당신의 장부에서 나옵니다.
시니어 자문이라면 구조에 대해 방어 가능한 견해를 2주 안에 정리할 수 있습니다. 반면 6개 프라이빗뱅크, 4개 통화, 두 차례의 수탁기관 이관, 그리고 줄줄이 이어진 하위 회사에 걸친 5년치 포지션과 현금흐름을 재구성하는 데는 4개월이 걸립니다. 게다가 이 일은 청구하는 쪽도 지불하는 쪽도 내키지 않아 하는 작업입니다.
병목은 법률 의견서가 아닙니다. 장부입니다.
5. 부실한 장부가 세금을 더 내게 만드는 네 가지 경로
이것은 탈세에 관한 이야기가 아닙니다. 더 내는 것에 관한 이야기입니다. 기록이 부실하면 숫자는 내려가는 것이 아니라 올라갑니다. 법 자체는 대부분의 집안이 실제로 입증할 수 있는 범위보다 훨씬 너그럽습니다.
아래 수치는 모두 예시를 위한 가상의 조합입니다.
사례 01 — 여섯 개 계좌, 한 명의 납세자, 그리고 증발해 버린 손실
천 씨는 중국의 세무상 거주자입니다. 그의 신탁은 두 곳의 프라이빗뱅크, 하나의 증권 계좌, 그리고 자체 수탁 관계를 가진 BVI 지주회사를 통해 상장 주식을 보유하고 있습니다. 어느 해에 미국 기술주 포지션은 올랐고 홍콩 포지션은 내렸습니다. 구조 전체로 보면 그해는 소폭의 순이익이었습니다.
과세소득은 납세자별, 연도별로 계산되며, 같은 해 같은 구분의 이익과 손실은 상계되는 것이 원칙입니다. 그런데 신고는 대개 계좌 단위로 짜맞춰집니다. 데이터가 그런 식으로 도착하기 때문입니다. 서로 호환되지 않는 세 가지 형식의 명세서 네 묶음으로. 손실은 끝내 이익과 만나지 못합니다. 집안은 총액 기준 이익을 신고하고, 그 손실은 다음 해로 이월되지도 않습니다. 사라집니다. 손실 이월도 되지 않기 때문입니다.
과세표준을 낮추는 것은 하나로 합치는 일입니다. 법률적 주장은 필요 없습니다. 한 해, 한 구분, 한 납세자를 전부를 가로질러 한 화면에서 볼 수 있으면 됩니다.
시점과 관련한 한 가지 유의점. 이 상계가 도움이 되는 것은 2026년부터입니다. 90일 기간 안에 신고하는 과거 소득에는 아무 도움이 되지 않습니다. 2026년 1월 1일 이전에 발생한 것은 구분 없이 '이자·배당·상여 소득'으로 묶여 들어갑니다.
사례 02 — 아무도 분배라 부르지 않은 학비
두 번째 집안입니다. 부모는 싱가포르 신분을 갖고 신탁을 설정했습니다. 딸은 중국의 세무상 거주자이며 미국에서 공부하고 있습니다. 신탁이 비거주자에 의해 출연되었으므로 과세 사건은 분배이고, 납세의무자는 딸입니다.
매년 세 가지 일이 일어나는데, 셋 다 분배처럼 보이지 않습니다. 신탁은 학비를 대학에 직접 냅니다. 그녀는 하위 회사가 보유한 아파트에 임대료 없이 살고 있습니다. 2024년에 대여금이 나갔고 지금까지 상환되지 않았습니다. 이 셋은 모두 간주분배에 해당합니다.
이 예시는 그녀가 다른 나라의 납세자가 아니라는 것을 전제합니다. 만약 미국 납세자이기도 하다면 또 다른 규정이 위에 얹히고 분석은 달라집니다.
이 집안은 아무것도 숨기지 않았습니다. 이런 것들이 해당된다는 사실을 몰랐을 뿐이고, 거의 아무도 몰랐습니다. 그런데 증거가 어디에 있는지 보십시오. 수탁자의 지급 지시, 하위 회사의 은행 거래, 2024년 이후 아무도 들여다보지 않은 대여금 잔액. 이 기록들 어디에도 '분배'라고 적혀 있지 않습니다. 찾아내는 방법은 신탁과 그 아래 모든 것을 자금 이동이라는 하나의 화면에 올려놓고, 각 흐름에 대해 "결국 누가 이득을 보았는가"를 묻는 것입니다.
사례 03 — 세금은 이미 냈는데, 증명이 안 됩니다
성격상 개인소득세에 해당하는 외국 납부세액은 공제받을 수 있고, 대부분의 포트폴리오에는 그것이 가득합니다. 다만 공제 한도는 국가별, 구분별로 걸려 있고, 납부 증빙을 갖고 있는지에 달려 있습니다. 그 증빙은 애초에 합산하려고 만들어진 적이 없는 수십 장의 월별 명세서 안에 흩어져 있습니다. 그 집계가 없으면 공제는 줄어드는 것이 아닙니다. 포기되는 것입니다.
세금은 이미 냈습니다. 없는 것은 그것을 증명할 기록뿐입니다.
사례 04 — 공제의 가치는 입증할 수 있는 만큼입니다
회의실을 조용하게 만든 그 질문으로 돌아갑니다.
법은 시가에서 취득가액과 합리적 비용을 뺀 부분에 과세합니다. 이는 당신에게 유리한 구조입니다. 총액이 아니라 이익에 과세되기 때문입니다. 그러나 취득가액을 입증하지 못하면 그 숫자는 더 이상 당신이 정할 수 있는 것이 아닙니다. 당국은 평가를 정부의 가격 인증 기관에 맡길 수 있습니다.
취득가액을 입증하지 못하면 총액에 과세된다고 공고가 말하고 있는 것은 아닙니다. 위쪽 수치는 최악의 경계이며, 폭을 보여주기 위해 놓았습니다.
6. 완전한 장부가 실제로 가져다주는 것
완전한 장부가 가장 먼저 주는 것은 신고서가 아닙니다. 전체 그림입니다.
지금 당신이 자기 구조에 대해 아는 것은 거의 확실히 조각나 있습니다. 한 은행의 포지션은 알아도 다른 은행은 담당자에게 물어봐야 합니다. 하위 회사의 현금흐름은 회계사에게 있습니다. 2023년의 그 이관은 누군가의 받은편지함에 있을지 모릅니다. 이것은 관리가 부실하다는 이야기가 아닙니다. 은행과 법인과 연도에 걸쳐 흩어진 자산에 통합된 그림이 존재한 적이 한 번도 없었을 뿐입니다. 그것을 만들어 줄 무언가가 애초에 없었기 때문입니다.
전부를 한 장에 올려놓으면 세 가지가 달라집니다.
- 자신이 마주한 것이 어느 규모인지 알게 됩니다. 그것이 이 사안을 목록의 맨 위에 둘지, 뒤로 미룰지를 정해 줍니다. 그리고 솔직히 말해 그 답은 집안마다 크게 다릅니다.
- 자문과의 대화가 "기록 좀 찾아 주세요"에서 "판단해 주세요"로 바뀝니다. 앞의 것은 시간 단위로 청구됩니다. 뒤의 것이야말로 보수를 지불하고 구하는 것입니다.
- 구축은 한 번이면 됩니다. 그 다음부터는 유지이지, 매년 10월마다 다시 짜맞추는 일이 아닙니다.
이 사안을 장악하고 있다는 것은 위험이 없다는 뜻이 아닙니다. 자신이 어디에 서 있는지 안다는 뜻입니다.
정리해 두어야 할 것은 다음과 같습니다. 신고하기 위해서가 아니라 자문에게 건네기 위한 것입니다.
- 구조 안의 모든 법인을 한 장의 도표에. 휴면 상태의 중간 지주회사까지 포함해서
- 2023년 1월 1일 이후의 포지션 단위 이력. 취득원가를 붙여, 모든 수탁기관을 아울러서
- 신탁 단위와 하위 법인 단위의 현금흐름. 수익자 계좌만으로는 부족합니다
- 원천징수 및 납부한 외국 세액을 국가별, 구분별로 정리하고 증빙과 함께
- 연도별 손익을 두 개의 법정 구분으로 나누고, 사용한 환율과 환산일을 명시해서. 어떤 통화로 보고하든 세액은 위안화로 계산됩니다
- 상장되지 않은 모든 것의 평가액. 사모펀드, 펀드, 부동산, 사업회사
- 수익자와 얽힌 대여, 보증, 비용 대납, 자산 사용 일체
- 신탁증서가 당신과 자문에 대한 공개를 허용하는지, 수탁자가 협조할 의사가 있는지에 대한 확인. 허용하지 않는 증서도 있고, 먼저 면책을 요구하는 수탁자도 있습니다
- 세무상 거주지에 관한 당신의 입장을 뒷받침하는 자산, 소득, 거주 증거
제15호 공고는 신탁을 설정한 연도와 2025년도의 연차 보고서, 그리고 과거 재무제표도 요구합니다. 얼마나 거슬러 올라가야 하는지는 세무 자문에게 확인할 사항입니다.
7. 자기 자신이 아니라 수탁기관부터 시작하십시오
10월에 맞출 수 있을지를 가르는 실무적 요점이 하나 있습니다. 가장 긴 공정은 당신의 팀이 아닙니다. 은행입니다. 과거 명세서는 요청한 뒤 도착까지 보통 4~8주가 걸리고, 별도의 격상 요청 없이는 몇 년 치보다 더 거슬러 올라가지 않는 수탁기관도 있습니다.
그러니 요청은 이번 주에 나가야 합니다. 내부 정리가 끝나기를 기다리기 전에 말입니다. 나머지는 전부 병행할 수 있습니다. 이것 하나만은 안 됩니다.
그리고 이 일은 반복됩니다. 연 단위 귀속으로 인해 신탁은 상시적인 연례 신고 대상이 됩니다. 전년도분을 3월 1일부터 6월 30일 사이에, 매번 같은 증거로. 자문이 올가을에 하는 일은 그 첫 회차이지, 한 번으로 끝나는 임기응변이 아닙니다.
그 4개월을 줄일 수 있는지. 바로 그 부분이 저희가 하는 일입니다.
가운데 두 숫자는 잠시 멈춰 볼 만합니다. 매달 15,000건의 PDF 명세서를 파싱하고, 10,000건의 거래를 표준화하고 대사합니다. 한 집안의 과거 데이터는 정확히 그 두 가지 형태로 존재합니다.
세무 자문이 실제로 쓸 수 있는 원장으로 바꾸는 데는 세 단계가 필요합니다. 모든 은행과 모든 하위 법인에서, 연동이든 PDF든 포지션과 자금 흐름을 수집합니다. 같은 자산도 기관마다 부르는 이름이 다르므로 하나의 형식으로 표준화합니다. 그리고 각 줄을 수탁기관 자신의 기록에 대사하고, 맞지 않는 것은 숫자를 채워 넣는 대신 표시해 둡니다.
마지막 단계는 완전 자동이 아니며, 그런 척하지도 않습니다. 파싱과 대조는 AI가 하고, 예외 확인은 사람이 합니다. 질문을 받았을 때 견뎌야 하는 것이라면 이 단계는 건너뛸 수 없습니다. 대체펀드와 구조화상품도 대상에 포함됩니다.
Canopy는 외부 자산운용사, 패밀리오피스, 초고액자산가를 위해 수탁기관을 가로질러 데이터를 통합하는 AI 네이티브 자산관리 플랫폼입니다. 전 세계 250곳 이상의 수탁기관, 그중 100곳 이상의 직접 연동, US$120bn을 넘는 보고 대상 자산, 그리고 원자료까지 내려가는 추적을 갖추고 있습니다. 저희는 법무법인, 세무법인, 수탁자와 나란히 일합니다. 저희는 데이터 계층을 만들고, 판단은 그들이 합니다.
Coco Lai는 J.P. 모건 프라이빗뱅킹에서 4년간 근무했으며 CFA 자격을 보유하고 있습니다. 현재 Canopy의 홍콩 사업개발을 총괄하며, 자산관리의 화려하지 않은 나머지 절반 — 데이터, 리포팅, 그리고 무언가 잘못되기 전까지 아무도 신경 쓰지 않는 실무 기반 — 에 관해 글을 씁니다.
Coco는 Canopy의 임직원입니다. 본문의 견해는 본인의 것입니다.
본 글은 일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 세무 또는 법률 자문이 아니며, Canopy는 세무 의견을 제공하지 않습니다. 역외신탁 과세는 개별 사실관계에 크게 좌우됩니다. 본인의 상황에 대해서는 자격을 갖춘 세무 자문이나 변호사와 상의하십시오.
출처
공식
- 재정부／국가세무총국 2026년 제21호 공고, 역외신탁 관련 개인소득세 사항에 관하여(2026년 7월 24일)
- 국가세무총국 2026년 제15호 공고, 역외신탁 세무 관리에 관하여 및 공식 해설
- 재정부 세정사 및 국가세무총국 소득세사 — 기자 문답
- 신화사 — 두 부처가 역외신탁 개인소득세 취급을 명확히 하다
전문가 해설
- 한쿤 — 역외신탁 개인소득세 새 규정: 90일 기간이 중요하다
- 킹앤우드 맬리슨스 — 역외신탁 개인소득세 새 규정
- 준허 — 역외신탁 개인소득세 새 규정의 요점
- 올브라이트 — 세 개의 관문, 여섯 벌의 규칙, 네 종류의 납세자
- PwC 『중국세무신지』 — 역외신탁 개인소득세 규정 해설
- KPMG China Tax Alert — 역외신탁 개인소득세 새 규정
- 모건 루이스 — 중국, 역외신탁에 관한 개인소득세 새 규정을 제정하다
