Чтение на 10 минут.
Рассылки юридических фирм вы уже прочли. Это не ещё одна такая рассылка. Вместо неё — три вопроса:
1. Как траст на US$100m превращается в налоговый счёт на US$20.2m.
2. Почему второй паспорт не делает вас нерезидентом Китая.
3. Где именно переплачивают семьи, у которых учёт в беспорядке.
В конце есть контрольный список. Начать ещё не поздно.
Имеет ли это отношение ко мне? Три проверки. Если учредитель был налоговым резидентом Китая в момент передачи активов в траст — да. Если любой из бенефициаров является резидентом Китая и что-либо получает, включая выгоды в неденежной форме, — да. И если кто-то в структуре имеет иностранный статус, но его основные экономические интересы по-прежнему находятся в материковом Китае, — с высокой вероятностью да. Именно с третьей проверки и следует начинать.
Представьте семейный офис в Гонконге утром 25 июля.
Клиентские рассылки пришли ночью. От Han Kun, от KPMG, от Morgan Lewis, отовсюду. К выходным они в основном понимали, какие части структуры уязвимы. Правовой вопрос сложен, но это та сложность, за распутывание которой старшим консультантам и платят, и она распутывалась.
Потом кто-то задал вопрос, и в комнате стало тихо.
Та гонконгская позиция, которую мы внесли в марте 2023 года, — по какой цене мы её вообще купили.
Никто не знал. Кастодиан менялся дважды, а где-то в 2024 году был перевод между брокерами. Ответ в принципе существует — в двух банках и в чьём-то почтовом ящике, в трёх разных форматах выписок.
Тяжёлыми эти 90 дней делает не правовой вопрос. А вот этот.
1. Теперь налог сопровождает траст на протяжении всей его жизни
24 июля 2026 года Министерство финансов и Государственное налоговое управление выпустили Объявление № 21, вступившее в силу в тот же день. Это первый акт, который прямо регулирует налогообложение зарубежных трастов в Китае. Прежнее допущение состояло в том, что налог можно отложить до момента, когда деньги выйдут наружу. Теперь каждое событие в жизни траста — передача активов, владение, выплаты, прекращение — это отдельная декларация и отдельный расчёт по единой ставке 20%.
Положение, которое упускают: доход, возникающий внутри траста, относится на учредителя и облагается налогом ежегодно, даже если ни одна копейка никому не досталась.
Кроме того, есть окно в 90 дней, чтобы привести прошлое в порядок, с обратной силой до 1 января 2023 года. В тексте объявления сказано «в течение 90 дней со дня вступления настоящего объявления в силу», и внутри этого окна штрафы не начисляются. Ничто в объявлении не запрещает налоговым органам заглядывать дальше вглубь, так что считать 2023 год твёрдой границей при крупных суммах неразумно.
Дата окончания на самом деле не названа. Если считать 24 июля первым днём, получается 21 октября; если считать со следующего дня — 22 октября. В обращении обе трактовки. Внутри ориентируйтесь на 21 октября и уточните у своего консультанта.
2. Первая проверка: возможно, вы не нерезидент
Первая реакция обычно звучит так: у меня иностранный статус, значит, меня это не касается.
Очень часто касается.
Объявление сформулировано ясно. Человек, принявший иностранное гражданство либо имеющий долгосрочный вид на жительство или постоянное резидентство за рубежом, всё равно может считаться имеющим домициль в Китае, а значит резидентом, если его основные экономические интересы остаются на материке. Проверка на 183 дня и проверка на домициль сохраняются обе. Новым стало то, что появился ещё один путь оказаться на стороне домициля. Паспорт этот вопрос не закрывает, и аннулированная прописка тоже.
Сильнее всего это затрагивает предпринимателей из Гонконга и с Тайваня, а также основателей компаний категории red chip: статус за рубежом, но активы, доходы, семья и контроль по-прежнему привязаны к материку. Если вы одновременно налоговый резидент где-то ещё, следующим вопросом становится правило разрешения коллизий в соответствующем соглашении об избежании двойного налогообложения, и часто этот путь перспективнее.
Куда бы дело ни повернуло, это работа юристов. Но чтобы аргументировать в любую сторону, нужно одно и то же сырьё: полная запись активов и денежных потоков, прослеживаемая до источника и выдерживающая перекрёстную сверку. Вы не рассуждаете о том, где находится ваш экономический центр тяжести. Вы это доказываете. А если ответ окажется «резидент», налог выглядит так.
3. Один траст, пять моментов, US$20.2m
Показано в долларах США, потому что именно так большинство семей видит своё положение. Сама декларация подаётся в юанях по применимому курсу — это отдельная работа и один из пунктов контрольного списка ниже. В примере также предполагается, что доход внутри траста был распределён, а не накоплен, поэтому он не увеличивает первоначальную стоимость.
Передача активов — самое тяжёлое отдельное событие, и срок уплаты наступает ровно тогда, когда ничего не продано и никакие деньги не поступили. К тому же она не подпадает под рассрочку на пять лет, доступную при прекращении траста и при переходе резидента в нерезиденты. Деньги нужно готовить заранее, а это в большинстве семей само по себе решение высшего уровня.
Доход внутри траста облагается по двум категориям, которые нельзя взаимозачесть, а вознаграждение управляющего, плата за администрирование, юридические и консультационные расходы не вычитаются вовсе. Выплаты не облагаются дважды — но лишь если вы можете показать, что этот доход был обложен по пути.
Смена статуса — отдельное действие.
Переход в нерезиденты и прекращение траста оба влекут условную ликвидацию по прибыли, которую вы никогда не реализовывали. Со смертью всё зависит от того, кто наследует: ликвидация возникает только если наследует нерезидент либо не наследует никто. Некоторые называют это налогом на наследство под другим именем, и по сути это верно — с той оговоркой, что налога на наследство Китай не вводил, а механизм здесь ликвидация, а не обложение наследственной массы.
4. Все эти цифры выходят из вашего учёта
Посмотрите, на чём держится каждая цифра: подтверждённая первоначальная стоимость, годовой доход, разнесённый по категориям, доказательство уплаты налога, непрерывная история стоимости. Даже вопрос резидентства в итоге возвращает к полной главной книге.
Юридическое заключение говорит, какая норма применяется. А цифру, которая реально попадает в декларацию, производит ваш учёт.
Опытный консультант способен за две недели сформулировать защитимую позицию по вашей структуре. Восстановить пять лет позиций и денежных потоков через шесть частных банков, четыре валюты, два перевода между кастодианами и вереницу дочерних компаний — это четыре месяца, и такую работу никто не любит ни выставлять к оплате, ни оплачивать.
Узкое место не в юридическом заключении. Узкое место — учёт.
5. Четыре способа, которыми плохой учёт повышает ваш налог
Речь не об уходе от налога. Речь о переплате. Когда записи плохие, цифра растёт, а не падает. Сам закон куда щедрее того, что большинство семей способно подтвердить.
Все цифры ниже — составные примеры для наглядности.
Случай 01 — Шесть счетов, один налогоплательщик и убыток, который испарился
Господин Чэнь — налоговый резидент Китая. Его траст держит листингованные акции через два частных банка, один брокерский счёт и холдинговую компанию на Британских Виргинских островах с собственными кастодиальными отношениями. В один из годов американские технологические позиции выросли, а гонконгские упали. По всей структуре год оказался с небольшой прибылью.
Облагаемый доход считается по каждому налогоплательщику и по каждому году, и прибыли с убытками одной категории в одном году должны взаимозачитываться. Но декларацию обычно собирают по каждому счёту отдельно — потому что данные именно так и приходят: четыре комплекта выписок в трёх несовместимых форматах. Убыток так и не встречается с прибылью. Семья декларирует по валовой основе, и этот убыток к тому же не переносится на следующий год. Он исчезает, потому что убытки в принципе не переносятся.
Налоговую базу снижает сведение воедино. Никакого юридического аргумента не требуется. Требуется лишь возможность увидеть один год, одну категорию, одного налогоплательщика — сквозь всё, в одном представлении.
Замечание о сроках. Этот взаимозачёт помогает только начиная с 2026 года. Для прошлых доходов, декларируемых в окне 90 дней, он не помогает вовсе: всё, что относится к периоду до 1 января 2026 года, идёт как проценты и дивиденды без разделения на категории.
Случай 02 — Плата за обучение, которую никто не назвал выплатой
Вторая семья. У родителей сингапурский статус, они и учредили траст. Дочь — налоговый резидент Китая, учится в США. Поскольку траст наполнен нерезидентами, налогооблагаемым событием является выплата, а налогоплательщик — дочь.
Каждый год происходят три вещи, и ни одна не выглядит как выплата. Траст оплачивает обучение напрямую университету. Она живёт без арендной платы в квартире, принадлежащей дочерней компании. В 2024 году был выдан заём, который до сих пор не погашен. Все три — условные выплаты.
В примере предполагается, что она не является налогоплательщиком где-либо ещё. Если бы она была ещё и налогоплательщиком США, поверх легло бы другое регулирование и анализ изменился бы.
Эта семья ничего не скрывала. Она просто не знала, что эти вещи учитываются, и почти никто этого не знал. Но посмотрите, где лежат доказательства: в платёжных поручениях управляющего, в банковских операциях дочерней компании, в остатке по займу, на который никто не смотрел с 2024 года. Ни в одной из этих записей не написано «выплата». Найти их можно, только собрав траст и всё, что под ним, в одно представление движения денег и спросив о каждом потоке: кто в итоге получил выгоду.
Случай 03 — Налог уплачен, но подтвердить нечем
Иностранные налоги, которые по своей природе являются налогом на доходы физических лиц, можно зачесть, и большинство портфелей ими полны. Но зачёт ограничен по каждой стране и по каждой категории и зависит от того, есть ли у вас подтверждение уплаты. Оно разбросано по десяткам месячных выписок, которые никогда не создавались для того, чтобы их складывали. Без этой суммы зачёт не уменьшается. Он теряется.
Налог давно уплачен. Не хватает лишь записи, которая это доказывает.
Случай 04 — Вычет стоит ровно столько, сколько вы можете подтвердить
Вернёмся к вопросу, от которого в комнате стало тихо.
Закон облагает рыночную стоимость за вычетом первоначальной стоимости и разумных расходов. Это устроено в вашу пользу, поскольку облагается прибыль, а не вся сумма. Но если первоначальную стоимость подтвердить нельзя, эта цифра перестаёт быть вашей: налоговые органы вправе передать оценку государственному органу сертификации цен.
Объявление не говорит, что при невозможности подтвердить стоимость налог берётся со всей суммы. Верхняя цифра — граница худшего случая, поставленная здесь, чтобы показать размах.
6. Что на самом деле даёт полный учёт
Первое, что даёт полный учёт, — вовсе не декларация. Это общая картина.
То, что вы знаете сегодня о собственной структуре, почти наверняка разрознено. Позиции в одном банке вы знаете; про другой нужно спрашивать персонального менеджера. Денежные потоки дочерней компании — у бухгалтера. Перевод 2023 года, возможно, лежит в чьём-то почтовом ящике. Это не признак небрежного администрирования. Просто никогда не существовало сведённой картины активов, разбросанных по банкам, юридическим лицам и годам, — потому что не было ничего, что бы её строило.
Когда всё оказывается в одном месте, меняются три вещи.
- Вы понимаете, с каким масштабом имеете дело. Именно это определяет, стоит ли задача первой в списке или может подождать. И, честно говоря, ответ сильно различается от семьи к семье.
- Разговор с консультантом смещается с «найдите мне эти документы» на «дайте оценку». Первое оплачивается почасово. Второе — то, ради чего вы и платите.
- Вы строите это один раз. Дальше идёт поддержание, а не пересборка каждый октябрь.
Держать эту тему под контролем не значит, что риска нет. Это значит, что вы знаете, где находитесь.
Вот что нужно собрать — не чтобы декларировать самому, а чтобы передать консультанту.
- Каждое юридическое лицо структуры на одной схеме, включая спящие промежуточные холдинги
- История по каждой позиции с 1 января 2023 года, с ценами приобретения, по всем кастодианам
- Денежные потоки на уровне траста и на уровне каждой дочерней структуры — одних счетов бенефициаров недостаточно
- Удержанные и уплаченные иностранные налоги, разложенные по странам и категориям, с подтверждениями
- Годовые прибыли и убытки, разнесённые по двум установленным законом категориям, с указанием применённых курсов и дат пересчёта — налог считается в юанях, в какой бы валюте вы ни отчитывались
- Оценки всего нелистингованного: прямых инвестиций, фондов, недвижимости, операционных компаний
- Займы, поручительства, понесённые за других расходы и пользование активами с участием бенефициаров
- Подтверждение того, допускает ли трастовый договор раскрытие вам и вашим консультантам и готов ли управляющий сотрудничать — некоторые договоры не допускают, а часть управляющих сначала требует освобождения от ответственности
- Доказательства по активам, доходам и проживанию, подкрепляющие вашу позицию о налоговом резидентстве
Объявление № 15 требует также годовые отчёты за год учреждения траста и за 2025 год, а вдобавок прошлую финансовую отчётность. Насколько глубоко следует уходить назад — вопрос к вашему налоговому консультанту.
7. Начинайте с кастодианов, а не с себя
Есть одна практическая вещь, которая решает, успеете ли вы к октябрю: самый длинный путь — не ваша команда. Это банк. Исторические выписки обычно занимают от четырёх до восьми недель от запроса до выдачи, а часть кастодианов без эскалации запроса не уходит вглубь дальше пары лет.
Значит, запрос должен уйти на этой неделе, ещё до того как закончится внутренняя работа. Всё остальное может идти параллельно. Это — нет.
И это повторяется. Ежегодное отнесение дохода делает траст объектом постоянной ежегодной декларации за предыдущий год, в период с 1 марта по 30 июня, с одними и теми же подтверждениями каждый раз. То, что ваш консультант делает этой осенью, — первый круг, а не разовое решение.
А можно ли сократить те четыре месяца — это как раз наша работа.
На двух цифрах в середине стоит задержаться: 15,000 PDF-выписок, разбираемых каждый месяц, и 10,000 операций, приводимых к стандарту и сверяемых. Именно в этих двух видах и существуют прошлые данные семьи.
Чтобы превратить их в главную книгу, с которой налоговый консультант действительно может работать, нужны три шага. Собрать позиции и движения денег из каждого банка и каждой дочерней структуры — через прямое подключение или из PDF. Привести к единому формату, потому что один и тот же актив у каждого учреждения называется по-своему. И сверить каждую строку с записями самого кастодиана, помечая расхождения вместо того, чтобы заполнять пробелы.
Последний шаг не полностью автоматический, и мы не делаем вид, что это так. Искусственный интеллект занимается разбором и сопоставлением, люди проверяют исключения. Пропустить этот шаг нельзя, если результат должен выдержать вопрос. Альтернативные фонды и структурные продукты тоже входят в периметр.
Canopy — изначально построенная на искусственном интеллекте платформа управления капиталом, которая сводит данные по разным кастодианам для независимых управляющих активами, семейных офисов и лиц со сверхкрупным состоянием. Более 250 кастодианов по всему миру, из них свыше 100 с прямым подключением, более US$120bn активов в отчётности и прослеживаемость вплоть до исходных данных. Мы работаем бок о бок с юридическими и налоговыми фирмами и с доверительными управляющими. Мы строим слой данных; суждение остаётся за ними.
Coco Lai четыре года проработала в частном банковском обслуживании J.P. Morgan и имеет квалификацию CFA. Она отвечает за развитие бизнеса Canopy в Гонконге и пишет о другой, невзрачной половине управления капиталом: о данных, отчётности и той операционной основе, до которой никому нет дела, пока что-нибудь не пойдёт не так.
Coco — сотрудница Canopy. Высказанные здесь взгляды принадлежат ей лично.
Этот материал носит исключительно общий информационный характер. Он не является налоговой или юридической консультацией, и Canopy не даёт налоговых заключений. Налогообложение зарубежных трастов сильно зависит от конкретных обстоятельств. По своей ситуации обращайтесь к квалифицированному налоговому консультанту или юристу.
Источники
Официальные
- Объявление Министерства финансов / Государственного налогового управления № 21 от 2026 года по вопросам налога на доходы физических лиц в связи с зарубежными трастами (24 июля 2026 года)
- Объявление Государственного налогового управления № 15 от 2026 года о налоговом администрировании зарубежных трастов и официальное разъяснение к нему
- Департамент налоговой политики Министерства финансов и Департамент налогов на доходы Государственного налогового управления — вопросы и ответы для журналистов
- Синьхуа — два ведомства разъяснили порядок обложения зарубежных трастов налогом на доходы физических лиц
Профессиональные комментарии
- Han Kun — Новые правила налога на доходы физических лиц для зарубежных трастов: окно в 90 дней имеет значение
- King & Wood Mallesons — Новые правила налога на доходы физических лиц для зарубежных трастов
- JunHe — Ключевые положения новых правил налога на доходы физических лиц для зарубежных трастов
- AllBright — Три проверки, шесть наборов правил, четыре типа налогоплательщиков
- PwC China Tax News — Комментарий к правилам налога на доходы физических лиц для зарубежных трастов
- KPMG China Tax Alert — Новые правила налога на доходы физических лиц для зарубежных трастов
- Morgan Lewis — Китай вводит новые правила налога на доходы физических лиц для зарубежных трастов
